Al via il Registro dei titolari effettivi: cosa fare?

Lo scorso 9 ottobre si è assistito alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale del decreto 29 settembre del Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT), fissante l’operatività del sistema di comunicazione dei dati e delle informazioni circa la titolarità effettiva.

Dalla data di pubblicazione del citato decreto, scatta un termine di 60 giorni (fino all’11 dicembre) per inviare alla Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura (CCIAA) territorialmente competente la comunicazione relativa ai soggetti titolari effettivi.

Tale comunicazione, a carico di diversi soggetti obbligati, era già prevista dall’art.3, comma 6 del decreto n.55 dell’11 marzo 2022 del Ministero dell’Economia e delle Finanze.

Lo stesso decreto del MEF aggiunge che <<i soggetti obbligati costituiti, oltre l’iniziale termine (dopo l’11 dicembre 2023), dovranno provvedere alla comunicazione del titolare effettivo entro 30 giorni dall’iscrizione nei rispettivi registri (nel caso di imprese o persone giuridiche private) o dalla data di costituzione (nel caso di trust o mandati fiduciari)>>.

Oggetto della comunicazione al Registro dei titolari effettivi

In merito a quei soggetti tenuti ad adempiere alla comunicazione, l’elenco previsto dall’art. 3 del d.m. n.55/2022 è chiaro sul punto:

gli amministratori e il fondatore (ove in vita) di imprese dotate di personalità giuridica o soggetti cui sia attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private devono comunicare all’ufficio registro delle imprese della camera di commercio i dati e le informazioni ex art.22, commi 3 e 4, del Decreto Antiriciclaggio.
Il fiduciario in trust o in istituti giuridici affini trasmette i dati e le informazioni relative alla titolarità effettiva ex art.22, comma 5, del Decreto Antiriciclaggio.

Nel rispetto della Normativa Antiriciclaggio, le imprese e le persone giuridiche private hanno << l’obbligo di ottenere e di conservare, per un periodo non inferiore a cinque anni, informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e di fornirle ai soggetti obbligati, in occasione di adempimenti strumentali all’adeguata verifica della clientela>>.

Nel dettaglio, le informazioni precise circa la titolarità effettiva sono acquisite dagli amministratori, richiedendole al proprio titolare effettivo, tenendo conto di quanto risulta dalle scritture contabili, dai bilanci, dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute dai soci o inerenti all’assetto proprietario oppure al controllo e da ogni altro documento utile.

Ove permangano dubbi, al termine della verifica delle scritture contabili, gli amministratori possono richiedere ulteriori informazioni con espressa domanda ai soci, approfondendo così l’entità e l’interesse dell’ente.

La Disciplina Antiriciclaggio evidenzia che <<l’inerzia o il rifiuto ingiustificati del socio nel fornire agli amministratori le informazioni necessarie per l’individuazione del titolare effettivo, o l’indicazione di informazioni palesemente fraudolente, rendano non esercitabile il diritto di voto e comportano l’impugnabilità, a norma dell’art. 2377 c.c., delle deliberazioni eventualmente assunte con voto determinante del socio silente>>.

Dati e informazioni oggetto di comunicazione

L’elenco dei dati e delle informazioni da trasmettere all’ufficio registro delle imprese è contenuto nell’art.4 del d.m. 22/2022. In particolare, saranno oggetto di comunicazione:

per ciascun titolare effettivo: il nome e il cognome, il luogo e la data di nascita, la residenza anagrafica (o il domicilio, ove diverso dalla residenza anagrafica), gli estremi del documento di identificazione e il codice fiscale;
per le imprese dotate di personalità giuridica, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a):

1.la partecipazione al capitale dell’ente della persona fisica in qualità di titolare effettivo,

2.ove non individuato in forza della partecipazione, le modalità di esercizio del controllo o, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, di amministrazione o di direzione dell’ente, esercitati dalla persona fisica in qualità di titolare effettivo;

per le persone giuridiche private, in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a): il codice fiscale, la denominazione dell’ente, la sede legale e (ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell’ente) l’indirizzo di posta elettronica certificata;

Forme della comunicazione dei titolari effettivi

Infine, per quanto attiene alle forme della comunicazione dei titolari effettivi, i dati e le informazioni sono rese mediante dichiarazioni sostitutive di atto notorio, utilizzando il modello di comunicazione unica d’impresa adottato con decreto dirigenziale.